L'actionnaire minoritaire est le propriétaire d'une participation non majoritaire dans le capital autorisé de la société. Elle peut être représentée par une personne morale ou par une personne. Une participation ne donnant pas le contrôle ne donne pas à son propriétaire la possibilité de participer à la gestion de l'organisation, par exemple, d'élire les membres du conseil d'administration.
Position d'actionnaire minoritaire dans JSC
Étant donné qu'un actionnaire avec un petit bloc d'actions ne peut pas être un participant à part entière à la gouvernance d'entreprise, son interaction avec les actionnaires majoritaires est difficile. Les propriétaires de participations majoritaires peuvent réduire la valeur des titres des actionnaires minoritaires en transférant des actifs à une organisation tierce avec laquelle les petits actionnaires ne sont en aucun cas liés. Pour prévenir de telles situations et améliorer les relations entre actionnaires en général, dans les pays civilisés, les droits des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont établis par la loi.
Pratique mondiale de protection des actionnaires minoritaires
La législation des pays développés prévoit la protection des actionnaires minoritaires contre la vente forcée de titres aux propriétaires de participations importantes à un prix inférieurvaleur au cas où ce dernier déciderait d'acheter toutes les actions. Dans la plupart des cas, la protection des petits actionnaires consiste à limiter la capacité des actionnaires majoritaires et du Conseil d'administration à abuser de leur pouvoir. Toutes les normes établies par les lois visent à étendre les pouvoirs des actionnaires minoritaires et à les impliquer dans le processus de gestion.
Souvent, la loi donne aux actionnaires minoritaires tellement de pouvoir qu'ils recourent au chantage des entreprises pour racheter leurs actions à des prix gonflés par des menaces de litige.
Droits des actionnaires minoritaires en Russie
La loi fédérale contient des dispositions qui protègent les petits actionnaires. Cette protection implique tout d'abord la préservation de leur statut d'indépendance et de séparation en cas de fusion ou d'acquisition. Au cours de tels processus, un actionnaire minoritaire peut être perdant en raison de la réduction relative de sa part dans la nouvelle structure. Cela conduit à une diminution du niveau de son influence sur les organes directeurs.
Les lois prévoient les mesures suivantes:
- Un certain nombre de décisions nécessitent non pas 50 %, mais 75 % des voix des actionnaires, et dans certains cas, le seuil peut être relevé encore plus. Ces décisions comprennent: la modification de la charte, la réorganisation ou la fermeture de la société, la détermination du volume et de la structure d'une nouvelle émission, l'achat des propres titres de la société, l'approbation d'une opération immobilière majeure, la réduction de la valeur nominale des actions avec une réduction correspondante du capital autorisé, etc.
- Élections municipalesadministrateurs doivent être détenus par vote cumulatif. Par exemple, si un actionnaire minoritaire détient 5 % des actions, il peut élire 5 % des membres de cet organe.
- Si l'achat d'actions atteint 30, 50, 75 ou 95% de tous les titres émis, l'acheteur doit donner le droit aux autres propriétaires des titres de la société de lui vendre leurs titres au prix du marché ou au-dessus.
- Si une personne détient 1 % ou plus des actions, elle peut poursuivre au nom de la société contre la direction en cas de pertes subies par les actionnaires par la faute des administrateurs.
- Si un actionnaire détient 25 % ou plus de tous les titres, il doit avoir accès aux documents comptables et aux procès-verbaux établis lors des réunions du conseil.
Les conflits entre actionnaires et leurs conséquences
La stabilité de l'entreprise et la transparence de ses actions ont un effet positif sur le cours de l'action et l'attractivité pour les investisseurs. De nombreux procès et affaires pénales contre le personnel de direction et les actionnaires, la violation des lois par des personnes ayant un certain pouvoir au sein de l'entreprise, ont l'effet inverse.
Si un actionnaire ou un groupe minoritaire détient plus de 25 % de la participation et a des intérêts qui diffèrent des préférences de la majorité, il est alors difficile de prendre des décisions particulièrement importantes nécessitant 75 % ou plus.
Greenmail
Le type de conflit d'entreprise le plus courant est appelé greenmail. Ce phénomène n'est rien d'autre qu'un chantage de la part d'un actionnaire minoritaire. Il a de nombreuses manifestations différentes et peut sérieusement compromettre la stabilité.au sein de l'entreprise.
Greenmail signifie qu'un actionnaire minoritaire ou plusieurs actionnaires minoritaires, réunis dans un groupe, commencent à perturber l'adoption de toutes les décisions importantes pour l'entreprise. Cela comprend également les actions intentionnelles qui obligent l'entreprise à payer de lourdes amendes. De plus, les actionnaires minoritaires peuvent réduire la valeur des actions en utilisant diverses méthodes à leur disposition.
En fin de compte, le chantage se résume à l'un des deux objectifs suivants: promouvoir vos propres intérêts et prendre le pouvoir sur l'entreprise, ou forcer les actionnaires majoritaires à racheter les actions des petits actionnaires à un prix déraisonnablement élevé.
